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第二 风险投资机构的经营与业务管理（第3页）

风险投资者与风险企业经过充分酝酿，就投资形式、项目价格、股权保障方式、参与经营管理的方式，以及注资、退出方式和其时间安排等问题达成一致意见；按照惯例由投资方负责起草的投资协议必须由双方共同签署。投资协议是规范的、标准的法律文本，它是协调或处理风险投资者与被投资企业关系的行动指南，是维护双方自身利益的法律保障，也是确立双方共同权利和义务的基石。风险投资协议的条款包括以下主要内容：投资金额与投入时间的安排及其检查标准；作为投融资工具所使用的投资类型与构成，股份比例和证券转换价，红利政策及股权回购方式，上市股票或股权套现；治理层和管理层结构，人事、薪酬及奖惩机制；财务制度及信息披露程序；保证条款、承诺条款、违约责任、违约处置及补救措施等。

三、风险投资方式的选择和投后管理

（一）风险投资方式的选择

风险投资家在对风险企业的投资价值进行全面综合评估后，如果选中了该风险企业，接下来的重要工作就是选择一种有效的金融投资工具或几种金融投资工具的组合，并将风险资本分阶段注入风险企业。

在风险投资的发展进程中，欧美等发达国家开发并衍生出大量的金融投资工具，为风险投资家与风险企业家提供了充分的协商和选择余地。在欧美等发达国家的风险投资市场上，常用的金融投资工具有普通股、优先股、普通债权、股权兼债权、可转换债券、可认购股票债券等多种形式。由于我国实行严格的金融管制政策，其资本市场也无法与欧美等发达国家相媲美，目前我国风险投资的方式主要包括直接股权投资、股权质押的债权投资以及两种形式的混合三类投资方式。

●直接股权投资方式：是通过增资、扩股的路径，达到注资控制或稀释被投资企业的股权比重，来完成风险投资的后续目标。与一般企业增资、扩股的操作方法相同，只是在股权的溢价或折价方面需要准确度量。该方式适用于被投资企业或项目种子期、起步期、成长期和成熟期的各个环节。如证券公司的“直投业务”就是践行该种方式，具体内涵可参阅本书第三章第二节“证券公司的经营与业务管理”中相关内容。

●股权质押的债权投资方式：类似于股权质押的融通资金行为，但绝不是以获得利息为基本目标。一般通过“计息而目前免息”作为换取未来股权（股票或期权）的方式来完成，即约定时间段，在限定时间段内归还则结清本息，否则就以质押的股权变为实际股权（股票），一般条件比较苛刻。该方式较适用于被投资企业或项目的成长期和成熟期阶段。

●两种形式的混合方式：是将直接股权投资方式和股权质押的债权投资方式有机结合；区分为偏股型和偏债型，比重可根据项目具体设定。该方式较适用于被投资企业或项目的起步期和成长期阶段。

需要特别指出的是，风险投资与信用担保公司的协同运作机制可参见本书第十一章第三节“担保授信的运营与机制创新”中相关内容。

（二）风险投资管理的方式

风险投资企业一般通过参加风险企业董事会、审查风险企业经营报告和保持与风险企业高层管理人员的沟通三种方式来进行风险投资的管理工作。

第一，董事会对风险企业的经营与管理负全责，包括聘任或解雇企业总经理，监督与评价企业的经营状况。风险投资企业难能参与风险企业的日常经营与管理，因而把出席董事会作为提出自己建议、影响其决策、保护自身利益的有效平台。

第二，风险投资企业往往要求被投资企业每月送交相关经营及财务报告，通过报告数据了解其业务进展或完成情况。与此同时，还需借此或额外关注企业生产所需技术的变化、企业所在行业的变化、政府政策的变动及金融环境的变异等外部预警信号。

第三，风险投资企业常常采取电话、会晤或约谈等方式，与风险企业的高管和技术骨干等进行接触与交流，检查风险企业的实施情况，进行指导、咨询、建议并迅速反馈或处理。

（三）风险投资管理的内容

风险投资管理就是风险投资企业与被投资企业签订协议并实际注资后，风险投资企业积极参与风险企业的经营与管理活动，为被投资企业提供增值服务并对其实施监控等各种行为的统称。风险投资管理侧重于战略规划、人际沟通、社会资源网络和风险控制等方面的内容，最终是帮助风险企业实现增值、并购或公开上市，从而通过风险资本的杠杆效应实现二者双赢的目标。主要分为监督控制和增值服务两个方面。

1。监督控制的具体管理

第一方面体现为直接监控。风险投资机构对企业进行直接监控是保护自身利益的有效措施，这些措施主要包括参加董事会、表决权的分配、追加并分期注入资本、适时替换不称职的管理人员等。

第二方面表现为间接监控。由于信息不对称与内部激励问题，被投资企业管理层可能滋生以投资者受损为代价谋求自己利益的行为，伴随着潜在的道德风险与经营风险。必须建立有效的激励与约束机制来协调管理层和投资者的关系，保证相关权益人和债权人的利益。经营业绩的激励机制包括管理层持股、管理层雇佣合同、风险投资者股份期权等。

2。增值服务的战略管理

第一，目标战略管理。风险投资机构利用其在董事会或者监事会的席位，影响风险企业的战略取向、产品选择和市场定位；对风险企业的重大经营问题与影响风险资本未来运作的战略规则和经营计划提出建议。对风险企业尚未察觉到的一些重大战略问题及时召开董事会或股东会，或根据公司章程赋予的权力进行有效干预或处置，借此提高风险企业的经营管理能力。

第二，协调管理团队并永续提供项目咨询服务。风险投资机构凭借其在董事会的席位来影响决策，直接或间接参与受资企业的治理结构、人员分配、团队建设工作；为被投资企业挑选高级管理人员和律师、技术专家、财务专家、营销专家等，帮助其建立完善的管理团队和组织制度，并实现优势互补与有机整合。

风险投资机构在完成投资以后，必须充分发挥自身的智力优势，向被投资企业提供一系列的顾问服务，即利用其广泛的信息资源网络和人才优势，协助被投资企业收集相关的市场信息、技术信息以及竞争对手的情况，使其在竞争中永远占据制高点。利用其自身的行业经验及敏锐的洞察力，为被投资企业的发展战略和经营决策提供意见和建议。同时，应强化对风险投资项目的沟通管理工作，注重沟通规划、沟通控制和信息支撑；定期或不定期地获取企业经营信息并对其进行综合分析与评价，在动态过程中牢牢把控正确的经营理念和运行机制，实现风险企业的快速增值。

第三，资源、社会网络与整合管理。资源管理是风险投资项目管理的核心环节，包括资源的整合与控制。由于风险投资机构旗下拥有较多的风险企业，各企业可能处于产业链的不同环节，并且风险投资机构拥有较为丰富的无形社会关系网络，他们不仅可以帮助受资企业寻找重要的客户和供应商、合适的管理人员，而且还能够为其提供合适的购销商，帮助企业顺利进行生产、销售和售后服务。尤其是帮助企业筹集后续资金和并购上市，即通过自己在资本市场上的金融网络、良好的信誉和技能为其发展筹集后续资金并实现价值整合；寻找新的合作伙伴、并购对象并辅导、包装、推进上市，最终完成企业的资本运作过程。

四、风险投资的退出

所谓风险投资的退出，是指风险投资机构在所投资的风险企业发展到相对成熟或不能持续发展的情况下，将所投入的资本由股权形态或债权形态转化为资本形态，以实现资本增值或降低、稀释、转移财产或有损失的终结活动。从风险投资运行机制可以看出，风险投资的退出机制是整个风险投资运作过程中一个重要组成部分。退出是风险资本流通的关键所在，它既是过去风险投资行为的终点，又是新风险投资行为的起点。

在投资风险企业后的一定时期内，风险投资机构将所持有的股权（或债权）通过转让的方式，收回现金或其他金融资产等以获取高额的投资回报。风险投资不是为了掌握公司控股权，也不是为了持有该企业股权进行长期经营。无论以何种形式组成的风险投资基金，都会在持有风险企业股权的一定时期后，选择适当的时机退出，即收回原有投资并取得高额回报。当风险资金从被投资企业顺利撤出后，必将伺机再进入新的风险企业，从而实现风险投资资金运作的良性循环。总之，风险投资的成功与否取决于其能否预期增值后顺利退出风险企业。目前我国风险投资退出的方式主要有以下四种情形。

（一）通过IPO即公开上市的方式予以实现

第一，成为首次公开发行的上市公司。目前，我国通过首次公开发行而实现风险资本退出比较困难，其原因在于我国主板市场的上市条件要求苛刻。虽然已经设立了中小板市场与创业板市场，但上市标准要求较高且很多拟上市企业正在中国证券监督管理委员会排队待审，即使轮到上会能否通过也是一个未知数。同时，我国目前的股市仍受政府相关部门的严格管制，更容易受政策频繁变化、金融生态冲击、境外资本负面导入等多重因素影响，通过IPO风险资本退出方式仅仅是一个艰难的选项。

第二，通过买壳上市的方式予以实现。这种方式目前在我国的证券市场被许多高科技企业所广泛采用，即以上市公司作为一种稀缺的壳资源，成为想上市风险企业共同追逐的猎物或目标。采取买壳上市的具体做法有两种：一是风险企业直接买壳上市。二是风险投资机构先买壳上市，然后再注入风险企业资产实现风险企业后上市。通过这种方式可以避开直接上市所涉及的各种烦琐手续和复杂要求，可以节省大量时间并有可能在条件不具备的情况下实现上市。但这种方式存在着资金需求量大和被反收购的风险，风险投资机构需借助证券公司、投资银行等平台，寻找壳资源并设法促成相关的股权转让。但2014年年初中国证券监督管理委员会监会明确了“创业板不得借壳上市”的监管要求，这仅为中小板市场的IPO遗留了缝隙与可能。

第三，通过境外上市的方式予以实现。境外（包括中国香港、台湾、澳门地区）证券市场由于发展水平高、资金充足且条件设置宽松，对我国内地风险企业有着极强的吸引力。我国已经有多家高科技企业在境外上市，涉及美国纳斯达克、英法、中国香港地区、新加坡、中国台湾地区等国家和地区的证券市场。综合考虑各方面因素，境外上市在某种程度上比国内上市要容易，但上市成本较高且不同国家或地区的法律要求不尽相同。由于受国际政治、经济和属地管控等因素的直接影响，有时可能会导致股价出现异常波动，甚至跌破净值或折价发行等。

总之，通过证券市场实现风险资本的退出是风险投资机构的理想选择。

（二）通过股权转让与收购兼并方式予以实现

根据我国目前的政策和法律环境，风险投资资本通过企业股权转让与收购兼并方式退出是比较明智的选择。股权转让是股东将自己的股权依法转移给其他人；而收购兼并同样是公司股东权益的转移，但容易造成公司控制权的易手，如被一家已上市的公司收购或兼并。这种方式也具有两个明显的优点：一是使计划进入证券市场的高科技企业寻找到了实力强大的上市公司做后盾；二是降低了风险资本退出的时间成本，最终很有可能形成三位一体的共赢格局。与非上市公司相比，上市公司在资金实力、融资渠道和规模扩张等方面都有进行购并的冲动和内在需求，即上市公司通过购并的方式并借助规模效应等实现了自身价值的提升。风险企业亦普遍愿意被上市企业收购或兼并，而被收购企业的风险投资者更能实现投资的退出且可能获得较高的预期回报。

（三）通过股权回购的方式予以实现

股权回购是指风险企业或者风险企业治理层或管理层采取现金或金融资产等支付方式，或通过建立员工持股基金，来买断风险投资者持有的本企业股权。对于那些达不到上市条件或不愿接受股票上市种种风险约束的风险企业，风险投资一般会选择其他方式退出，而股权回购方式就为风险投资退出提供了一条新路径。一般而言，股权回购只有在风险投资整体处于顺势时才有条件使用，但需要协议事先约定，事实上它更像是对风险投资机构和风险企业双重保障的预防措施。

（四）通过破产清算的方式被动退出

如果风险投资机构认定被投资企业已经丧失了持续发展的可能，一些管理规模较大的风险投资机构会主动将部分风险项目进行清算，并将退出的剩余资金再用于新的或更好的投资项目。这是高开低走、保证最优投资组合的操作策略，换句话说，就是赢得起也输得来。风险企业的清算一般会采用普通清算的方式进行。普通清算的基本要求是企业资产能够抵偿债务和企业能够自行组织清算。一般是由风险投资机构和被投资企业共同决定而主动结束公司经营，这就取决于清算节点的把控和准确判断。既不能悲观误诊，又不能苟且偷生。如果已经资不抵债，则必须转为破产清算或特别清算，并按破产法和破产清算会计的相关规定，被动清算而退出投资项目。