看奇中文网

第二 风险投资机构的经营与业务管理（第2页）

（4）地点偏好

风险投资机构一般倾向于向机构所在地的附近区域和产业密集或关联产业聚集的新兴企业投资，可以定期考察、上下游调查、动态分析或实施监盘等，更便于对企业进行全面的监督与管理。风险投资机构也可以在异地建立分支机构，或与当地的投资咨询公司、信用担保公司等建立合作关系，以便节省成本并及时抓住商机。

2。项目初选的步骤

风险投资项目的初选过程分为审查投资建议书、审查商业计划书、面见风险企业家三个步骤。根据上述投资政策进行项目初选后，一般还会剩下20%的项目可供选择，这些剩下的项目通过继续审查投资建议书后，还必须做进一步的选择与甄别。这时，可要求风险企业提供详细的商业计划书进行审查；审查的可行方法之一是评估指标法。风险投资家认真审阅商业计划书后，会考虑其中大约一半的候选投资项目；通过询问风险企业家的关联问题，考察风险企业家的信心和对项目的把握度。一份准备充分的商业计划书反映出风险企业家清晰的思路和周密的计划，也能彰显风险企业家的管理素养与领导能力。

3。项目初选的评估指标借鉴

不同的投资领域、不同的投资阶段其评估指标是有差异的，但必须简单易行。通过评估指标体系的运用可以较科学地进行度量与界定。

（1）种子期和起步期的评估指标

种子期这一阶段的产品和经营方式还停留在一个概念和计划阶段，其内部风险存在于设计的产品可能无法生产或产品成本太高、产品开发延迟等；而外部风险存在于市场潜力不够、技术发展迅速使新产品淘汰过快等。

起步期的企业开始生产试运作，其内部风险存在于产品性能不稳定、资金消耗过度、销售量低迷和难以吸引高端人才等；而外部风险存在于潜在市场份额不够、竞争者领先占领同类产品市场等。

由此可见，技术风险和市场风险时刻伴随着这两个阶段。其项目初选的评估指标体系主要包括：风险企业家的信誉和可合作性，产品的唯一性和不可替代性，产品的专利保护能力，风险企业家的技术创新能力，进入市场的难易度，市场需求和市场潜力对竞争者进入市场的防护等。

（2）成长期和成熟期的评估指标

处于成长期的产品开始销售但尚未赢利，其内部风险存在于风险企业家管理能力不够、制造成本过高、财务控制失当等；而外部风险存在于产品竞争力不强、市场增长缓慢、企业营销策略失误以及新产品或新技术出现等。

处于成熟期的企业开始赢利但现金流量少，其内部风险存在于管理不规范、管理或技术骨干跳槽、财务控制失当、赢利不足以支持企业扩大生产或销售等；而外部风险存在于预料之外的竞争者出现、市场需求衰退、市场增长率降低、公司上市受阻等。

由此可见，管理风险和市场风险时刻伴随着这两个阶段。其项目初选的评估指标体系主要包括：经营管理能力、生产销售业绩、最低获利点、市场规模、兼并能力、最低边际风险的防护能力等。

（二）尽职调查与项目终选

通过上述的初选一般只剩下了5%的项目，本步骤就是对初审通过的项目进行尽职调查与项目终选。尽职调查（也称审慎调查），是指风险投资机构在投资前对风险企业的股东背景、资金来源、财务审计、研发与技术现状、产品与市场分析、成长前景以及管理团队等所做的全方位调查，并发表独立审查意见。

1。尽职调查的内容、方法与程序

第一，尽职调查的内容主要包括：风险企业家的素养和能力，其他管理人员在各自领域的管理经验、技能和协作精神。产品的市场情况和技术特性，如经济周期影响、能否创造新市场、市场的成长性、市场容量、市场份额和市场接受程度等；技术的独特性、先进性、成熟性，产品的科技含量、产品推向市场的时机、产品是否符合产业政策导向等。对风险企业的财务报表进行深入广泛的评估，评价以往的业绩并对其前景进行预测。了解退出机制及相关法律事务，如退出的时机与渠道，相关法律、法规的遵守与履行等。总之，风险投资机构的尽职调查主要用于管理评估、技术评估、财务评估、市场评估、产品和服务评估等方面。

第二，尽职调查通常采用检查、观察、监盘、询问、计算、分析性复核等方法进行，有时还会向其供应商、客户、竞争对手以及其他熟悉该公司业务的相关行业人员进行了解；有些风险投资机构甚至还征求其他风险投资人或相关专家的意见。

第三，风险投资尽职调查的一般程序如下：会见管理层的所有成员，实地考察公司资产设施和经营业绩，调查公司产品的技术特征、销售前景和市场价值，会晤风险企业的董事和主要股东，直接接触风险企业的员工，进行广泛的相关调查。在这些详尽的尽职调查中，除了要充分收集有关拟投资公司的信息以外，还要结合公司提供的商业计划书进行交叉检查，分析相关信息的有效性与准确性。

2。项目终选的评估指标体系

从风险投资项目终选的特征出发，可以设置6项一级指标和30项二级指标，构成风险投资项目终选的指标体系。其一级指标包括：人员素质、市场前景、技术水平、财务状况、退出机制和社会环境；二级指标从属于一级指标，具体如表10-4所示。

表10-4项目终选的评估指标体系

3。项目综合（模型）评价的借鉴

设上述一级指标值和一级指标权重分别为xi、wi，i=1，2，…，6；二级指标值和二级指标权重分别为xij、wij，i=1，2，…，6，j=n1，n2，…，ni，其中n1=n4=5，n2=6，n3=7，n5=n6=3；综合评价值为y。则可得项目终选综合评价模型如下：

指标值xij的确定办法是，将每个二级指标分为5个等级，并赋值：很差=1，差=2，一般=3，好=4，很好=5；再根据审慎调查分析的结果确定xij，取其中之一的值。权重wi、wij的确定办法如下。

第一，根据项目初选时的投资政策，对符合投资政策重点考虑的项目所在行业对应的风险状况进行分析，风险大的指标所对应的权重赋予较大值。如有的行业技术风险大，则w3赋予较大值；而有的行业市场风险大，则w2赋予较大值。

第二，根据前述投资阶段的风险分析结果，由于不同的投资阶段的风险集中在不同的指标上，所以权重的赋值也应根据投资阶段作相应的变化，风险大的指标所对应的权重赋予较大值。如种子期和起步期投资的技术风险和市场风险较大，且这个时期风险企业家的素质非常重要，故可将3再次。相应地，31和w32应分别赋予较大值。而成长期和成熟期投资的管理风险和市场风险较大，故可将w1、w2赋予较大值，相应地，24应赋予较大值。

实际应用时，往往有一个项目选择评估小组，可让其小组成员分别确定wi、xij、wij的值，再取其平均值；然后得出各个项目的综合评价值y，最后根据y进行选择，即选择y为最大值的项目。

（三）谈判与协议签订

投资者和被投资者的利益诉求有着明显的不同，看问题的角度和形成的观点也不一致；唯有正视对方的内在需求，才可能寻找到一个平衡点，从而使双方形成有效的合作。为此，双方均应当遵守以下原则。

一是要把人和事区分开来，嵌合对方的看法并在讨论中充分顾及对方的权益。二是要以利益为中心，在争取己方利益的同时，应识别双方共同利益之所在并强化利益双赢的措施。三是要提供多种选择，把构思与判断分离并努力扩展其领域或空间，使对方易于做出抉择或决定。四是要坚持客观标准，援引先例、惯例或客观模式，依据客观标准来解决所遇到的各类问题，既不屈服于对方压力，也不要把己方标准教条化强加于人。

1。正视投资方与被投资方需求点

一方面是关注投资者的需求点，即在既定的交易风险水平下取得合理回报；出资数额与股权设计；保障投入资金一定程度的流动性以及使交易产生的现金纳税最小化；风险企业的人员组织设计和双方担任的职务，风险投资人通常要求出任风险企业的董事；投资者监督权力的利用与界定以及投资者权利的行使。

另一方面是关注风险企业家的需求点，即要求获取合理的利润回报；要求能够基本控制和领导自己的企业；要求尽可能多地提供企业运作的资金并尽可能使税负最小化。

2。列示谈判条款清单

条款清单本身不是任何形式的协议，也不是具有法律效力的文本，而是国际惯例式的通行做法。事先就拟定出谈判条款清单，用以约定双方要讨论的有关事项，可以加快谈判的进程并使其遵循明确的主体方向。条款清单的内容主要包括：董事会组成、监事会构成、核心人员的招募、其他股东的义务；投资方式、投资者股权认购数额及比重、撤资和股权转换的时机和金额、风险投资的退出渠道安排；债务融资的利率标准、资金使用计划、与达成交易有关的费用、财务信息披露；交易达成的前提条件、将来融资和上市的步骤与安排等。

3。签订风险投资协议