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玩火自焚陈晓借花献佛上兵伐谋（第2页）

黄氏家族要驱逐贝恩资本的目的不言而喻。

2009年竺稼的承诺信是一年之内不转股，都到2010年了，过了周年股东大会，竺稼的承诺就到期了，提前将这一帮人踢出去，对于黄氏家族来说那是最为保险的。因为在贝恩资本没有转股前，贝恩资本持有国美过分只有0。2%，按照上市公司游戏规则，没有权利派出董事，所以这个时候踢出去，天下人都会站到黄光裕一边。

一旦竺稼转股了，黄光裕的麻烦就来了。因为竺稼转股之后，持股比例会达到9。98%，成为国美名副其实的二股东，按照国美公司章程，持股5%以上的股东就有权派出董事两名以及两名以上，这样一来，贝恩资本的三名董事也就有了绝对的理由。

三名董事在国美11名董事中占据30%的表决权。身为香港上市公司国美电器创始人、曾经的董事会主席多年的黄光裕，自己定下的游戏规则当然很清楚，股东大会的诸多重大事项均需要百分之五十的表决权通过，其中包括对公司的清盘、出售以及当前敏感的与股权稀释相关的决定等等事宜。董事会也是一样。

贝恩资本要想控制国美，只要再争取两名以上的董事，就可以将黄氏家族取而代之。取而代之的后果就是，贝恩资本控制的董事会可以行使股东大会授予的权利，进行再融资，比如增发、配股以及发行可转换债券。黄氏家族从2009年就在不断变卖非上市资产，资金对于黄氏家族来说非常紧张，一旦贝恩资本下狠手，黄光裕持有的33。98股权迅速就下滑到30%以下，重返30%以上的机会就很小了。

战争的核心那就是要夺回董事会的控制权。

香港《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。在5月11日的股东大会上，黄氏家族对薪酬的厘定项目的否决，表现出黄光裕夫妇对董事会的集体不信任，自然对其经营决策指导权进行否定。收回股票的回购、增发权利，也就剥夺了董事会对股票市场的控制权。

《公司法》赋予董事会的权利被大股东剥夺，这无疑挑起了大股东跟董事会的战争，黄氏家族可不想看到董事会出现一边倒的状况，这样可就给贝恩资本太多的机会。事实上，黄氏家族在5月11日的行为，已经将董事会推向了自己的另一边。

一切的罪过都是陈晓。

这是黄光裕的逻辑，因为董事会主席是陈晓，如果当初不是他将贝恩资本引入国美，也就没有三个新进入董事的家伙威胁到黄氏家族在董事会的控制权，如果不是陈晓在5月11日晚上连夜召开董事会，贝恩资本的三位也就不会重返董事会。

陈晓是黄氏家族的叛徒，至少后来黄氏家族是这么表现出来的。因为黄光裕收购永乐之后，陈晓已经成为闲云野鹤，黄光裕却邀其北上，当了国美的总裁。陈晓是上海人，上海菜跟北京菜差别太大，江湖传闻，黄氏家族为此给陈晓开小灶。如此对待你陈晓，怎么能背叛曾经的朋友黄光裕呢？黄光裕在5月11日晚上，如果得到陈晓指责自己投反对票反对贝恩资本董事，可能会夜不能寐，琢磨之后的控制权问题，琢磨之余也许会咬牙切齿，悔不当初看错陈晓。

陈晓当国美的总裁也就是一个空心总裁，当时黄光裕强势掌控国美，无论大小事件的操刀者依然是黄光裕。陈晓下面是一大帮副总裁，每个领域都有副总裁在执行，这些副总裁跟随黄光裕时间都很长，在黄氏家族看来都是忠心不二的老臣。那么陈晓管啥呢？管好自己？曾经是永乐的创始人老板，现在成了夹心饼干，这对于陈晓来说，估计心里也不是好滋味儿。

权力是可以发酵的。

“黄光裕抓进去了，国美一下子就失去了主心骨。“陈晓对黄光裕本人作为国美的控制人，至今还是相当的佩服，不过在他看来，黄光裕进去之后，国美的董事会一下子出现了权力真空。为什么呢？尽管之前的董事会尽管是投票制度，只要黄光裕在一天，黄光裕投赞成票，没有人会投反对票，黄光裕的个人意志完全控制了董事会，也就有了黄光裕为什么要一味扩大董事会权力的原因。

当黄光裕抓了，个人意志在国美董事会瓦解，总裁坐上了董事局主席的位置，一改之前的空心总裁、夹心饼干的窝囊。陈晓的缜密注定他不会一个人当光杆司令，因为在国美，已经没有人能够如同黄光裕一样，凭借个人意志控制董事会，那么一定是一个全体。

上兵伐谋。

陈晓将永乐卖给黄光裕，原本可以享清福，可是他偏偏委身黄光裕，此人的隐忍能力足以证明他可以在黄光裕被抓后，将整个董事会一步步掌握在自己手上。陈晓的战略就是迅速将原来只干活儿的副总裁兄弟们，全部突击提升到决策者的位置，让他们跟自己一样拥有决定公司命运的权利。

权利如同**一般，在没有使用之前，你甚至看不到他，当他一旦使出，效果来得快又来得那么直接。**会激发人的欲望，会让整个人在欲望中勇往直前。尽管很多人最后筋疲力尽而亡，他们也愿望在欲望中永生。

黄氏家族在贝恩资本谈判进入之前，事实上已经考虑到董事会控制的问题，甚至最后增补了副总裁孙一丁为董事，意图再明显不过。那个时候，黄氏家族已经已经知道贝恩资本的底牌，那就是捆绑董事没有成功，就要求增加董事人数，所以也就有了三人。

好啦，陈晓将黄氏家族的老臣拉到董事会进行权利发酵之后，曾经只是拥有执行力干活儿的人，突然他们变成了决定命运的人物，已经不再是简单替人卖命的角色。陈晓这个突然上位的董事局主席既然没有独柄大权的操控意志，那就将这一帮掌权的兄弟团结起来。

陈晓除了给予他们权利，当然这种权力事实上是黄氏家族给予的，陈晓让他们充分发挥了。可是这一帮兄弟有权，也是人家的权力，就如同保姆看家一样，这只是使用权，没有所有权。在中国这个儒家文化熏陶了上千年的过度，所有权这个问题也斗争了上千年，给予兄弟们所有权，将国美真正变成兄弟们的家，这一点很重要。

期权激励。

在很多国美高管看来，黄氏家族的聚贤计划是吊的高高，他们很难啃到这一块骨头。现在好啦，陈晓让他们直接啃到。这可是不是天上掉下来的馅饼儿，也不是黄氏家族心甘情愿给的，甚至一度还很反对。尽管后来黄氏家族也提出所谓的科学化、更为合理，但是管理层部分人担心继续变成高挂的骨头。

黄氏家族的意识里，这是陈晓慷大股东之慨，给管理层戴上了金手铐。这一点太过分了。阳光雨露一般的股权激励，让跟随黄光裕将近20年的铁杆儿，一下子也站到了陈晓一边，尽管后来表达过取消期权激励，但是黄光裕的要求意见被董事会束之高阁。

陈晓有这么大胆么？没有，但是有人给他撑腰，尤其是在5月11日的股东大会结束的那一天晚上，陈晓公开站出来批评黄光裕，这让天下人都看到陈晓跟贝恩资本的人站到了一起。这一点也是黄氏家族最为担心的，陈晓给兄弟们戴上金手铐，然后站到贝恩资本一边。

现在好啦，贝恩资本的三名董事加上陈晓，如果算上戴金手铐的曾经的兄弟，贝恩资本已经掌握了董事会。黄光裕在看守所应该相当的后悔，感觉到董事会已经没有自己的声音。曾经多么强势的操控力，现在成了陈晓跟贝恩资本手上的刀，这不是他们挥刀自宫，是要砍向黄氏家族。

战争无可避免，干掉陈晓已经成了黄氏家族的唯一选择。

事实上，干掉陈晓的背后，我们不难发现，这是黄氏家族在左手跟右手的对抗。董事会曾经是自己的工具，现在要将一切的权利都收回。收回来的第一招就是让陈晓滚蛋。前面我已经介绍，为了让陈晓滚蛋，双方谈了17天，最后谈崩了。