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玩火自焚陈晓借花献佛上兵伐谋（第1页）

玩火自焚，陈晓借花献佛上兵伐谋

2009年6月，黄光裕身在看守所，心急如焚，陌生人贝恩资本来了。

“那个时候，黄秀虹找到我，我们见面谈的过程中，黄秀虹问能不能将承诺以写信的方式，写一封信，这样就可以让黄光裕看到。”竺稼在电话中告诉我，贝恩资本进入国美，黄氏家族就非常的紧张，当时黄氏家族希望贝恩资本在一年之内不要转股。

在香港资本市场，黄光裕只能算一个后生，尤其他的壳是从壳王詹培忠手上借过来的，从黄光裕整个借壳到后期将国美门面店装入上市公司的过程不难看出，上市公司是黄光裕的一个资本运作工具。套现是整个运作过程的主旋律，哪怕资金最后流向赌场，甚至有更多的用途，在大陆资本圈看，国美是一个非常好的提款机。

黄光裕能够幸福地从国美提出资金去赌场，源于香港资本市场的游戏规则。

在大陆，上市公司要再融资，必须经过证监会的发审委，我朋友在一家公司做董秘，他们公司为了再融资，不仅要董事会、股东大会表决，要过证监会初审、预审、三审，公司甚至不惜在证监会大楼附近租房，专门跑资金问题。

香港比较幸福，我查了一下香港上市公司的公司章程以及董事会权利，几乎很多上市公司都有这么一条儿：股东大会通过一般授权，授权董事会就公司增发新股、发行债券等20%范围以内再融资以及10%以内股票回购事宜，不需经过股东大会表决通过。

黄光裕借壳成功之后，历年的周年股东大会上，都要通过一般授权这一项，在黄光裕作为国美董事局主席的日子里，黄光裕可以根据股东大会的授权，任意行使增发与回购之一般授权。黄光裕之所以能够幸福地将一般授权授予董事会，主要原因是黄氏家族是国美大股东，授予董事会后，黄光裕可以在游戏规则中自由行使其裁量权。用黄氏家族自己的话说，这是一把刀，大刀在手，所以黄光裕当年可以大量套现。

董事会的权力放大后，身为董事会主席的黄光裕开始利用这个游戏规则为自己服务，此后开始通过配售、上市公司回购等资本运作方式，从上市公司套现将近100亿港元。

2010年8月5日，国美在香港高等法院起诉黄光裕，一个重要原因就是2008年1、2月间，黄光裕运用董事会游戏规则，让自己控制的董事会通过决定，让国美以每股超过17港元的高价，回购黄光裕持有的国美股票。黄光裕一把套现22。37亿港元，国美的全体股东成为买单者。

“控制董事会可以将上市公司当成提款机，除了高抛低吸的套现游戏之外，还有就是将上市公司变成黄氏家族的银行。”一位国美电器董事会成员认为，黄光裕大量套现之后，股权比例下降到35%左右，为了长久操控董事会，2006年的股东大会上通过修改公司章程，扩大董事会的合同签署权力：董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

在黄光裕掌控董事会之时，根据修改的游戏规则，直接跟黄光裕私人控制的公司签署借款合同。2007年12月，大中电器被北京战圣投资公司收购后，委托上市公司管理的行为，暴露了黄光裕操纵董事会游戏规则的秘密。

北京战圣投资由国美电器的大股东黄光裕实际控制，该公司并没有能力收购大中电器，战圣投资的36亿元收购资金是向国美电器借的。根据2006年修改的公司章程，董事会可以直接与重大利益相关方签署合同。。

2007年陷入中关村漩涡的黄光裕，在国美的操作上就淋漓尽致地行使了一般授权，为了解决资金问题，跟高盛集团做起了一笔大生意。2007年5月，国美股价处于高位，国美向高盛发行46亿美元的7年期可转债，转股价为19。95港元。这笔债称为“2010可转股债券”。2008年7月，战圣投资如法炮制，从大中电器借款1。37亿元，收购三联商社9。02%的股权

2008年11月7日，公安部专案组将黄光裕带走，曾经跟黄氏家族合作多年的高盛集团一看国美股价稀里哗啦下跌到1港元多，自己的转股价高高在上，这严重违背了高盛的投资原则。高盛集团这种只干锦上添花，绝不雪中送炭的美国资本，看着银行紧缩，立即逼着国美回购债券。

黄光裕抓的突然，进去之前国美董事会的一般授权还没有来得及撤销，面对高盛集团的逼债，以陈晓为首的国美临时内阁被逼上了绝路。“那个时候没有别的办法，银行不给贷款，整个信用额度只有10亿元，如果把国美的现金都抽掉还给高盛集团，那国美就完蛋了。”陈晓说，当时国内的资金都不愿拆借，没办法就只能跟凯雷、KKR、黑石、华平投资等一大批国际资本谈判。

最后的胜出者是贝恩资本。

黄光裕对贝恩资本其实不陌生，竺稼之前一直在摩根斯丹利，黄光裕能够收掉永乐，摩根斯丹利功不可没。当时，摩根斯丹利的中国区总裁是竺稼，后来竺稼去了贝恩资本，成为贝恩资本在中国的老大。

贝恩到底是谁的贝恩？这一点已经不再是什么秘密。

陈晓说，黄氏家族对贝恩资本的进入是了解的。到最后闹翻只要是贝恩资本希望赚更多的钱，在黄氏家族拿到竺稼的信后，犹如拿到尚方宝剑，快速参与了随后的新股增发，这让竺稼很失望。其实这不是竺稼失望，是贝恩资本背后的资金失望，拿钱的都是爷，公子爷看着到手的钱，突然没有了，能高兴么？

2010年5月11日的国美周年股东大会上，黄氏家族担心贝恩资本派出的三名董事慢慢地分化瓦解黄氏家族推举的董事，所以一下将贝恩资本派出董事给踢出去。事实上当天晚上就让黄氏家族看到了董事会的所谓叛变。因为黄氏家族没有解除董事会的另一项授权。

2006年，绝对掌握控股权的黄光裕运用大股东的权力，对公司章程进行了大刀阔斧的修改：董事会可以随时调整董事会结构（无需股东大会批准，可随时任免、增减董事，并不受人数限制）；国美电器董事会获得的“一般授权”，有权以各种方式扩大股本，包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等等。

董事会的权利中非常明确地写到，董事会可以不经过股东大会的批准，任免、增减董事。好啦，当天晚上，陈晓就召开了国美董事会，董事会上对黄氏家族的行为都感觉到不可理解，贝恩资本的人没有干错什么事情，怎么突然就让人滚蛋呢？贝恩资本的人不能连任董事，那么就要赔偿1。5倍当初的募集资金，这是一笔很大的赔偿，国美不能因为大股东的一票否决，就让上市公司资金链一下子紧起来。

当天晚上的董事会上，重新任命了贝恩资本的三名董事。

权利范围之内的事情，这让黄氏家族很是不爽，因为国美公告是董事会一致投票表决通过重新任命贝恩资本派出的三名董事。董事会如此团结一致站到贝恩资本对面，这让黄氏家族感到了害怕，曾经在自己手上简直就是得心应手的游戏规则，一下子成了对抗黄氏家族的武器。

5月18日的一审判决是令黄氏家族失望的，这背后不足为外人道的事情太多。贝恩资本身后的持有者，为创始人黄光裕的刑期努力争取过降低刑期吗？大家都是一条船上的人，要赚钱的话，黄光裕关的时间越久，对合作者越不利。

竺稼当时给黄氏家族写信，明面上是希望黄氏家族不要参与之后的增发，黄光裕不参与的话，控股权在当时两个月之内就旁落他人，这一点是黄光裕不能容忍的，所以黄氏家族在竺稼以及陈晓看来第一次背信弃义。

既然你都不按照游戏规则玩儿，2010年5月18日的判决，也是贝恩资本背后资金持有者能够左右的，人家也就是一个赚钱的主儿，势力角逐上，有什么优势吗？角逐需要的是实力而不是眼泪，资本市场就更加残酷，需要的是用血肉换来话语权，眼泪就更没用了，因为它只可以表演。