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黄氏家族发出倒陈倡议书（第2页）

贝恩资本进入国美，黄氏家族到底知道不知道？是事先知道还是事后知道？

黄氏家族在给我写的邮件中，一直强调是事后才知道的。陈晓跟我见面的时候，一再强调：“这些情况并不是他家不知道，你应该了解，那个时候贝恩和黄秀虹在接触，见过几次面，他们双方还有一些约定的，只不过他妹妹没有兑现那些约定而已，今天他们说什么都不知道，这就是一个笑话，怎么会不知道呢？明明是完全参与的。”

更让黄氏家族担心的是，陈晓行使一般授权进一步发行股份将导致创始股东的持股比例再次被摊薄。黄氏家族注意到，根据2016可转换债券的条款，贝恩资本有权并且已经向董事局委派了三名非执行董事，指定了一名独立非执行董事。凭借这样的持股比例而享有上述权利，这显然不成比例。黄氏家族目前虽持有公司35%的股权，但在董事局却没有任何代表权，这与贝恩资本享有上述权利的事实形成了鲜明的对比。

“尽管如此，贝恩资本对国美所赋予的信任已被证明是值得的，贝恩资本亦因此得到了可观的回报。根据2016可转换债券的条款，相关转换价格为每股1。108港元。若以2。35港元的价格（即2010年9月14日公司股票收盘价）进行转换，则贝恩资本的原始投资在一年多的时间里就已翻了一番还多。”不过黄氏家族还是呼吁，我们希望贝恩资本将致力于公司的长期发展（如其致力于公司的长期发展，我们必然也将与其合作）。

黄氏家族对贝恩资本在董事会的影响力感到十分不满：一个持股比例相对较低的公司具有如此大比例的代表权及影响力，这显然并不公平，我们希望且期望贝恩资本认识到，鉴于创始股东对公司所作出的贡献，其应在董事局中享有公平和适当的代表权。

“以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为是不恰当的，也是与香港和百慕大法律相悖的。”批评完贝恩资本，黄氏家族对增发非常担心。截至2010年6月末，公司的现金及现金等价物共计约60亿元，作为创始股东，在公司已经拥有充足的资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对任何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行融资的计划。

黄氏家族认为，该等融资并无必要，且若通过私募开展上述融资而排斥现有股东的参与，则不仅对所有现有股东不公平，亦将摊薄所有上述股东的权益。黄氏家族认为为满足公司资金需要而进行融资的最适当方式就是在公司确实存在资金需求的情况下在股东大会上寻求股东的批准。

“根据公司治理的国际公认标准，董事局应充分地说明所需目的及金额，从而透明地进行上述活动。如此一来股东便可适当地对任何提议进行评估、考量和投票。这种方式将保证所有股东的权益并将充分满足公司的资金需求。”黄氏家族认为，董事局不应通过集资的方式不公平地损害现有股东的权利和利益。

黄氏家族在《公开函》中提出，为确保公司的利润增长率将赶过其竞争对手，黄氏家族首次系统地对公司未来发展也提出了规划：

积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。

陈晓提出了国美五年计划，黄氏家族也提出了五年发展计划，不过提法是：优化公司五年发展计划。ISS认为黄氏家族的发展计划并不优于陈晓提出的，竺稼在跟黄氏家族授权代表以及黄氏家族成员谈判的时候，也一直强黄氏家族调要修订完善五年发展计划。

黄氏家族为有效地实施公司五年计划，提议公司采取如下措施：

加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络；

在保持市场份额领先的前提下，通过精细化管理，持续提升每平方米销售额及店铺库存周转率水平，改善营运效率，同时加强费用管控，从而提升公司的盈利能力；

依托强化后的物流配送系统，改进网上销售平台，从而增加公司的市场渗透力（我们遗憾地指出，公司当前管理层并未抓住并利用该行业几何级数增长的商机）；

以审慎态度探索国际化战略，寻求具效益的并购机会，并审慎考虑进军海外市场；

尽量避免增发摊薄股东权益。“创始股东提议的董事将利用公司内部资源和充裕的净现金流支持未来五年的发展，避免增发摊薄股东权益”；“通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将由股东明确批准，而不是通过一般授权实施；”

加强公司治理，建立固定透明的沟通机制。“创始股东提议的董事将进一步加强公司治理，增加运营透明度；尊重包括贝恩等机构投资者以及散户股东的意见，建立固定透明沟通机制，以确保各股东均能参与董事局的重要决策，尤其是与股东利益相关的决策；”

黄氏家族提出，将采取更有效的激励方式，保持管理团队稳定。“创始股东提议的董事将确保管理团队对公司的重大贡献将得到合理、有效的回报。尽管我们将在有需要时积极寻求新的专业人才，但我们将力求保持管理团队的稳定性。创始股东亦将与重组后的董事局共同制定并采用更有效的期权激励方式。”

期权激励这一点很显然是针对之前陈晓推出的金手铐策略。“从2005年就开始提，到黄光裕抓进去也没有落实，就如同一块狗骨头，高高地吊着，只有勾引你，就是不给你吃。”一位国美高管看了期权激励这一条儿，觉得又是黄氏家族画的一块馅饼，远看有形，实际空洞无物。

尽管9月13日竺稼跟杜鹃的和谈没有达成协议，但是在表决之前通过释放信号瓦解挺陈派士气，公开拉拢贝恩资本是一件非常有必要的工作。我突然想起了当年国共决战之时，在装备远远不如国民党军队的时候，共产党大量拉拢第三方民主势力，彻底孤立国民党，最后民众也自然远离国民党。在解放战争中，数百万的后勤补给都是老百姓的独轮车给推出来的。

黄氏家族在《公开函》中声称，贝恩资本若转股后成为公司的正式股东，创始股东很高兴能有机会与贝恩资本合作，贝恩资本将为公司带来有价值的专业技术和经验，创始股东亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国美的价值。”

“您的抉择决定国美的未来”，这是黄氏家族在《公开函》最后发出的号召，吁请所有股东同仁出席2010年9月28日下午2时30分在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会，投票支持大股东提出的5项动议。

黄氏家族的《公开函》一出，国美管理层通过发言人发表了一连串的质问，近乎嘲讽黄氏家族：为何在反对我们实施管理层股权激励之后，又提出所谓更广泛的股权激励方案？为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢？很难理解他们为什么曾于五月投票反对贝恩的董事连任？如果他们现在认为一般授权对少数股东不利，那为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？