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黄氏家族发出倒陈倡议书（第1页）

黄氏家族发出“倒陈倡议书”

独立机构以及股坛长毛的建议，令黄氏家族迅速陷入被动。

无论是郑建明还是欧阳雪初，一度令挺黄的呼声高涨。可是从8月23日之后，陈晓就带领一行人游走在香港跟美国，游说机构投资者，希望得到他们的支持。

“你去机构投资者路演，机构投资者怎么能相信你能够将国美做好？”9月21日，陈晓坐在我对面，我很想了解陈晓团队路演的全过程。

“机构除了投资，他们还有一个所谓的价值观，这个问题了解了以后，你说你说服别人怎么去投票显然是不现实的，只能让他们自己去判断。机构投资者我不能去说服他影响他。”陈晓端起桌上的小茶杯，押了一口茶后说，“什么样的钱该赚什么样的钱不该赚，你要给他们介绍，公司怎么做，包括散户也是，怎样的结果对他们才是最有利的。机构当然也清楚，只有大多数人参与投票，才能不止代表大股东。”

陈晓笼而统之的回答让我感到很不爽，不难看出，他思维缜密，生怕有一句话说错。他这样的思考以及回答问题的方式，往往会给人一种阴冷的感觉，这也是很多小散户们不太喜欢他的主要原因，因为大部分人会觉得他城府很深。让一个自己琢磨不透的人当董事局主席，那么小散户们该如何琢磨公司的前景呢？

在陈晓四处路演的时候，黄氏家族在参悟了独立机构的报告之后，全面深入地对陈晓展开了批驳，甚至将一些未曾公开的数据都抖出来了。2010年9月15日下午五点过后，我收到了黄氏家族发来的新闻稿件跟《致国美股东同仁公开函》，从《公开函》的谋篇布局不难发现，这是一篇精心准备的檄文，也是向国美股东发出的倒陈倡议书。

从8月5日以来，尽管决战双方都发过一些公开信，也相互指责，甚至出现过私底下的谩骂，但黄氏家族对陈晓的指责也仅仅停留在口头层面，专业、有条理、有逻辑、全面系统地阐述黄氏家族召开特别股东大会的原因以及必要性，还没有有过。9月15日的《公开函》无疑是黄氏家族跟陈晓正式对决的一个开始。

《致股东函》表明：创始股东认为其已被不公平地剥夺了对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题，力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长的战略轨道上。

黄氏家族认为，创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司的长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何人的利益。

黄氏家族认为，尽管当前管理层辛勤工作，但对比公司以往业绩，公司现时表现欠佳，现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因而导致国美与其竞争对手相比，业绩欠佳。

黄氏家族认为，在创始股东未参与相关运营期间，国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至盈利能力的增长方面，已明显落后于主要竞争对手。在此期间，国美已丧失了从1987年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。过去两年以来，尽管整体市场经济复苏，但公司无论是收入、盈利能力还是市场份额均持续下滑。

对于金融危机跟黄光裕事件，黄氏家族也承认，鉴于2008年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响，用2008年同期和2010年上半年数据，而不是以2009年同期和2010年上半年数据进行对比更为妥当。上市公司、国美的非上市公司以及大中（合称“国美集团”）的业绩在过去两年中基本上并无进展，业绩也不如其主要竞争对手苏宁电器。公司正逐渐失去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市场领先地位。

黄氏家族自出，2008年上半年，苏宁的销售收入约为国美集团的70。09%；但到2010年上半年，苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中，苏宁成功地将销售收入提升了近40%，而国美集团的同期销售收入则原地踏步。“这一令人担忧的趋势清楚地表明，国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手，除非管理层作出适当反应，否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。”黄氏家族在《公开函》中如此忧虑地写到。

《公开函》明确指出，陈晓任职期间，从2008年年末至2010年上半年末，国美集团所经营的门店数量已经减少了约13%；对比之下，苏宁的门店网络却有约32%的增长。2008年年末，国美集团所经营的旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为76家、739家和44家；2010年第二季度末，同类店铺的数目分别为79家、637家和24家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加，标准店和3C专业店数目则大量减少。黄氏家族呼吁股东们关注：“这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略，并导致国美集团市场渗透率的大幅减弱。上述趋势是公司所有股东均应关注的一个重要问题。”

黄氏家族还指出：与2008年同期相比，国美过去两年的经营利润率、净利润率急速下滑，而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比，国美的盈利能力从领先变为落后。在2008年，在创始股东的带领下，公司曾经提议并通过了“七个第一、一个领先”的战略规划，即：规模行业第一；盈利能力第一；区域市场份额第一；单店经营质量第一；客户满意度第一；管理工具的先进性第一；物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量领先于竞争对手。然而，遗憾的是公司未能有效执行上述战略方针，因此在许多方面丧失了优势。

相比8月23日半年报业绩公布之后，仓促上阵指责陈晓团队，这一次黄氏家族的指责也算是有理有据。

“有脑子的人都会知道，业绩不好怎么能指责管理层呢？是你造成公司巨大的灾难，让公司倒下去，我们把它救活的。就像一个人突然间不行了，我们抢救回来。这个过程很挣扎，很显然是这个原因。”陈晓谈到2009年拯救国美，现在却反遭大股东指责，一下子嗓门就提高了，“现在状态那么好，他对业绩不认同，这不是对我的否定，是对整个管理层全体员工那么努力工作的全体否定，哪有指责管理层有问题的呢？”

还有更重要的就是一般授权问题。黄氏家族认为，创始股东有合理依据相信，一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁。尤其是公司因发行2016年到期的共计人民币1590000000元的票面利率为5%的美元结算可转换债券（2016可转换债券）而受到严苛条件的约束，加上董事局拒绝放弃一般授权，这都使得创始股东就陈晓先生有关所有现有股东股权摊薄的提议产生了更为严重的担忧。

苛刻约束这个问题一直存在一种阴谋论，其中最重要的就是捆绑问题。

“说当时我个人担保，怎么怎么样会触发违约条款；第二个是说我们跟贝恩捆绑，管理层说什么什么。我们当时就觉得太可笑了，都不去说这些事情。”陈晓两手一摊，依然显得很愤怒，“我担保和贝恩有什么关系啊？贝恩是后来才来的，担保是2009年年初啊，公司要死的时候的事情，哪知道后来还有个贝恩。我们公司解决危机以后担保就撤销了，今年9月全部撤销了。这哪跟担保有关系啊，完全是编造出来的谎言。”

提到贝恩资本捆绑管理层问题，陈晓说：“开始说贝恩捆绑我们管理层，确实有这个，刚开始提出来捆绑我，。我说不行我毕竟是小股东，没有一个捆绑小股东，当然我们公司特别，大股东不在了，在牢里面。人家说捆绑也不一定捆绑我一个人，我不同意。我们三个董事，要不要捆绑三个执行董事？太过分了，我们坚持不捆绑。这点上我们坚持，根本就没任何的捆绑。这都是子虚乌有的事情。”

黄氏家族在《公开函》说：根据我们的理解，贝恩资本有权按照2016可转换债券的条款行使其转换权，并成为拥有公司扩大后已发行股本约9。8%的股东。2016转换债券的发行（假设该等债券完成转换）将导致包括创始股东的所有股东持股比例都被摊薄。