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竺稼秘密北上和谈（第1页）

竺稼秘密北上和谈

9月12日，机构股东投票顾问GlassLewis对国美股东特别大会发表了投票建议。GlassLewis作为来至美国的独立机构，为管理总计17万亿美元资产的机构投资者提供研究和顾问服务。

GlassLewis建议股东支持现任管理层，支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。在GlassLewis的建议书中，非常明确地表达了自己的意愿，希望投资者们支持再次选任贝恩的三位董事，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权，维持增发新股的灵活性。

GlassLewis建议的核心内容为：

我们认为提出持异见者未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事。持异见者不仅几乎没有提供支撑其该等建议的理由和依据和分析说明，而且令人费解的是，在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份（采取对抗公司的行为）。我们认为如果建议股东支持黄先生提名的候选人是非常不智的。我们还注意到，持异见者也没有提供理由和依据支撑其撤销发行新股的一般授权的提案（决议案4）。

对持异见者的有限的信息披露，我们有所关注，但相信董事会和管理层在处理由黄先生而带来的诸多困难上表现得当。我们还意识到在陈先生和董事会的领导下公司运营表现良好，管理层在考虑到多种负面影响下调整了公司的发展战略。在公司最为脆弱的时期，董事会聘请诸多外部的财务、会计和企业治理专家，为公司提供咨询建议。此外，管理团队努力重建与公司的供应商及融资方的关系，并因此，令营业额获得改善。

基于这些考虑，并有鉴于持异已者的合理论据不足，我们建议股东：

赞成:1、2、3项决议案

反对:4、5、6、7、8项决议案

国美的管理层在得到GlassLewis发表独立建议，强烈支持管理层的消息后，马上通过发言人表达了无法掩饰的喜悦之情：“我们非常高兴得到GlassLewis有力的支持建议。”

几家欢乐几家愁，黄氏家族对GlassLewis的独立建议感到相当遗憾，马上对其进行了详细的批驳。很明显，黄氏家族担心GlassLewis的言论影响到投资者们的投票抉择，尤其是影响到摩根斯丹利、摩根大通等美国机构的选择。

“对于GlassLewis的报告，我们感到很遗憾，但这只是一家之言。”黄氏家族公开宣称，控股股东正在准备详细资料，阐述提出取消授权、罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因和依据，相信广大股东会在充分考虑所有信息，权衡利害之后，做出最符合他们长远利益的投票选择。

GlassLewis对黄光裕很是不满。“在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份（采取对抗公司的行为），对于这种说法，我们深表遗憾。”

对此项质疑，黄氏家族认为，黄光裕先生尽管被判入狱，但是并不意味着控股股东的其它权利也被取消，作为占有35。98%股份的控股股东，在董事会里应该有合法的、与持股比例相对应的董事席位，这是合理的要求，不应该受到漠视。

黄氏家族又打出了悲情牌：“国美员工，尤其是大量中层和基层员工对于大股东有着很深的感情，现在国美的个别董事刻意排斥大股东在公司的合理地位，对于很多员工来说是很难接受的。大股东合理地位的保护，对于国美的内部稳定非常重要。”

对于GlassLewis在建议中强调陈晓团队表现良好这一点，黄氏家族也有对策。他们再次旧事重提，强调在黄光裕创建并带领国美电器的20多年里，国美所取得的功绩，特别是奠定了国美在中国家电零售连锁业的领导地位。而在过去的一年里，在陈晓的带领下，国美市场份额、盈利能力迅速下滑，国美正在失去自己的领先地位，这是非常危险的。这也是大股东提出罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因。

尽管股东们对黄氏家族提名的候选董事颇有微词，GlassLewis也拿这个问题说事，但是黄氏家族已经被架在了火炉上，不得不站出来为两位候选人辩解：邹晓春先生具有资深的法律背景，能够从法律层面把握国美战略，加强公司管治。黄燕虹作为创始人的亲属，在创业初期、高速发展过程中起着非常重要的作用，她可以为大股东和公司之间搭建一个沟通的桥梁，有利于国美继续得到大股东的前瞻性领导和强力支持。

9月13日，也就是我见到余建明的那一天，竺稼到了北京。

那天晚上，我跟我的同事一起到东二环附近，在一家酒店的一楼大堂的酒吧等候余建明，他正在二楼的饭厅跟客人吃饭。大约过了二十分钟，余建明来了。也就是在那一天，我知道了黄氏家族在香港运作的一系列秘密，余建明的话语中透露出无尽的失落。

是的，回去了如何向总部交代呢？一旦流传出去，这将是一个很尴尬的问题，身为2009年香港投行老二的麦格理，跟一大帮投行朋友一起促成了竺稼跟黄氏家族的和谈，自己却被人给甩了。不仅一分钱的酬劳都没有，连名誉也没有，将来的项目更没有了。

全香港的投行界都要嘲笑，嘲笑麦格理？嘲笑美林？嘲笑汇丰银行？还是嘲笑华裔女商人呢？当初国际大行们纷纷拒绝为黄氏家族服务，麦格理站出来了，美林在幕后出主意，汇丰银行也在不断提供帮助，三星证券的张忠良更是积极分子，现在好了，华裔女商人成了黄秀虹口中的骗子，余建明该如何向朋友们交待呢？